Ofício-Circular CVM/SIN nº 4/2025, analisado por Rodrigo Balassiano, flexibiliza regras que antes exigiam independência entre gestor de fundos de índice e as instituições responsáveis por dar liquidez às cotas ou por calcular o índice de referência replicado, desde que salvaguardas de governança estejam em vigor
A ID CTVM acompanha a orientação divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários que flexibiliza duas exigências de independência aplicadas a ETFs, os fundos de índice negociados em bolsa. Rodrigo Balassiano identifica, no Ofício-Circular CVM/SIN nº 4/2025, uma mudança relevante para a estruturação desse tipo de veículo: partes relacionadas ao gestor de um ETF passam a poder atuar como formador de mercado das cotas ou como provedor do índice de referência replicado pelo fundo, papéis que antes eram reservados a instituições sem qualquer vínculo societário com o gestor.
Regra anterior exigia terceiro totalmente independente para os dois papéis
Antes da orientação divulgada pela CVM, tanto a função de formador de mercado quanto a de provedor de índice de um ETF precisavam ser exercidas por instituições sem vínculo de controle, coligação ou outra forma de relacionamento societário com o gestor do fundo. Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que essa exigência de independência buscava evitar conflitos de interesse em duas funções consideradas sensíveis ao funcionamento de um fundo de índice: a formação de preço das cotas negociadas em bolsa e a própria metodologia do índice que o fundo se propõe a replicar.
“A preocupação original fazia sentido em um cenário no qual essas funções eram exercidas por um número reduzido de instituições especializadas, cada uma atuando de forma isolada. Com a maturidade que o mercado brasileiro de ETFs alcançou, e com a natureza predominantemente passiva da gestão desse tipo de fundo, a CVM reavaliou se a exigência de independência total ainda era proporcional ao risco que buscava mitigar”, avalia o executivo.
Natureza passiva da gestão de ETF fundamenta a flexibilização
Rodrigo Balassiano destaca que o argumento central da CVM para flexibilizar essa exigência está diretamente ligado à natureza passiva da gestão de um ETF, que se limita a replicar um índice de referência previamente definido, com margem de discricionariedade muito menor do que a de um fundo de gestão ativa. Segundo o diretor, essa característica reduz o espaço para que uma eventual afiliação entre gestor, formador de mercado e provedor de índice resulte em decisões discricionárias capazes de prejudicar o cotista, já que a própria metodologia replicada segue critérios objetivos e previamente divulgados ao mercado.
Ainda assim, a orientação da CVM não elimina por completo a preocupação com conflito de interesse: passa a exigir, em seu lugar, critérios que comprovem claramente a separação de funções entre o provedor de índice e o gestor ou administrador do fundo, além da manutenção de metodologia independente e de requisitos de transparência sobre os critérios de seleção e rebalanceamento do índice replicado.
Salvaguardas de governança substituem a vedação prévia
Rodrigo Balassiano pondera que a lógica adotada pela CVM nesse caso é recorrente em movimentos recentes de modernização regulatória do mercado de capitais brasileiro: em vez de manter uma vedação genérica e categórica, o regulador passa a exigir salvaguardas específicas de governança que endereçam diretamente o risco original, sem impedir de forma automática um modelo de negócio que, em outras jurisdições mais maduras para ETFs, já convive de forma estabelecida com algum grau de afiliação entre essas funções.
Essa aproximação com padrões observados em mercados internacionais também orienta a extensão da flexibilização aos BDRs de ETF, recibos que replicam cotas de fundos de índice listados no exterior. A orientação da CVM reconhece que a estrutura típica desse tipo de produto já envolve, naturalmente, a atuação conjunta entre a instituição depositária no Brasil e o emissor estrangeiro do ETF original, o que justifica permitir que entidades ligadas a esse emissor também contratem formadores de mercado para os BDRs negociados na bolsa brasileira.
Efeito prático deve ampliar o número de gestoras aptas a lançar ETFs
Para Rodrigo Balassiano, o efeito prático mais direto dessa flexibilização deve ser um aumento no número de gestoras com estrutura própria, ou de grupos financeiros com braços especializados em formação de mercado e em cálculo de índices, capazes de lançar um ETF sem depender da contratação de terceiros totalmente independentes para essas duas funções. Segundo o diretor, essa mudança tende a reduzir o custo de estruturação de novos fundos de índice, especialmente para grupos financeiros que já possuem, internamente, a expertise técnica necessária para atuar como formador de mercado ou como provedor de metodologia de índice.
A ID CTVM, que atua na escrituração de cotas de fundos negociados em bolsa, acompanha esse movimento de flexibilização regulatória como parte de seu monitoramento das mudanças que devem moldar a estruturação de novos veículos de investimento passivo no mercado brasileiro.
Nomenclatura ETF Global também é esclarecida pela orientação
A mesma orientação da CVM confirma não haver impedimento ao uso da nomenclatura ETF Global em materiais de divulgação de BDRs de ETF, esclarecimento que, segundo Rodrigo Balassiano, resolve uma dúvida recorrente entre gestoras que distribuem esse tipo de produto ao investidor brasileiro. O diretor observa que esclarecimentos desse tipo, embora pontuais, reduzem incerteza regulatória em decisões cotidianas de comunicação e marketing de produtos financeiros, área na qual a falta de orientação expressa costuma gerar hesitação por parte das instituições distribuidoras.
Perspectivas para a indústria brasileira de fundos de índice
Com o mercado brasileiro de ETFs seguindo em expansão e ampliando o leque de classes de ativos replicadas, da renda variável à renda fixa e ao crédito privado, a tendência é que flexibilizações como essa contribuam para atrair um número maior de gestoras dispostas a estruturar novos fundos de índice no país. Rodrigo Balassiano avalia que a combinação entre menor custo de estruturação e salvaguardas de governança bem definidas deve sustentar o crescimento contínuo desse segmento nos próximos anos, sem abrir mão da proteção ao investidor final.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.